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Confindustria ha recentemente pubblicato le nuove “Linee Guida per la costituzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231”, arricchendo la precedente versione (risalente al 2014) con approfondimenti relativi alle novità più rilevanti e fornendo specificazioni utili ad orientare gli enti in un contesto sociale e legislativo sempre più articolato.
Negli ultimi anni, il Decreto 231 è stato interessato da modifiche rilevanti, che hanno portato ad una notevole estensione del catalogo dei reati presupposto della responsabilità degli enti. Basti citare, a titolo esemplificativo, l’introduzione dei reati di Razzismo e Xenofobia (2018), Frode in competizioni sportive ed esercizio abusivo di gioco d’azzardo (2019), nonché dei reati Tributari e di Contrabbando (2020). L’intervento di Confindustria risulta, pertanto, assolutamente necessario e opportuno.
In primo luogo, le Linee Guida, nella Parte Generale, sottolineano l’importanza di un approccio integrato nella gestione dei numerosi obblighi di compliance che incombono sugli enti. In questo contesto, Confindustria auspica, ad esempio, la creazione di sinergie tra il Modello organizzativo e il sistema di c.d. tax control, al fine di semplificare i controlli e minimizzare il rischio di commissione dei reati Tributari (art. 25-quinquiesdecies Decreto 231).
Inoltre, Confindustria dedica un’ampia parte del proprio intervento alla disciplina del c.d. whistleblowing che – con la legge 179 del 2017 – ha imposto agli enti la creazione di un sistema complesso a tutela dei soggetti che segnalano (i) la commissione di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231 o (ii) la violazione del Modello organizzativo.
Con riferimento, poi, all’Organismo di Vigilanza, Confindustria dedica uno specifico richiamo alla necessità di dotare l’OdV di un budget a supporto delle attività di verifica, anche e soprattutto al fine di garantire l’autonomia e l’indipendenza di detto organo.
Da ultimo – e sempre in un’ottica di armonizzazione dei sistemi di controllo interni all’ente – le Linee Guida sottolineano la necessità di una stretta collaborazione tra l’OdV e il Collegio Sindacale attraverso lo scambio di flussi informativi, lo svolgimento di riunioni e la valorizzazione di confronti periodici.
Con riferimento, invece, alla Parte Speciale del documento, Confindustria mantiene l’assetto originario di analisi delle singole categorie di reati presupposto, approfondendo anche i delitti non considerati nella precedente versione. In tale contesto, le Linee Guida risultano particolarmente importanti in quanto, affrontando le peculiarità delle categorie di reato presupposto, individuano le aree operative a rischio e suggeriscono specifici controlli preventivi, favorendo così l’adozione di un vero e proprio risk assessment approach da parte degli enti nell’implementazione dei propri Modelli organizzativi.
A cura di:
Avv. Giacomo Cardani
Ing. Giovanni d’Adamo
Avv. Davide Brambilla
Il presente documento ha lo scopo di fornire una prima informativa generale sulle novità normative e, pertanto, non potrà essere utilizzato o interpretato quale parere legale. Un’analisi precisa delle ricadute della normativa rispetto alla singola società potrà essere effettuata solamente su specifico incarico.